Economia Real

O Fim do Jogo para o Investidor Imobiliário?

10 de dez. de 2025

Escrito por

Escrito por

Rafael Bastos

CEO | MAM Trust & Equity

Rafael Bastos é Co-Founder e CEO da MAM, um dos mais relevantes Multi Family Offices do Brasil, tendo mais 30 BI em capital recomendado em sua história e mais de 1,5 BI em projetos imobiliários desenvolvidos. Com larga experiência, operações em 3 continentes e um olhar 100% orientado a preservação e perpetuidade internacional, Bastos possui uma visão única de gestão centralizada e governança patrimonial familiar.

Por que o REARP e a CBS Vão Mudar Tudo o que Você Sabe sobre Renda Imobiliária.

Introdução

O cenário de investimentos em ativos imobiliários no Brasil está prestes a sofrer a mais profunda e impactante transformação das últimas décadas. Duas siglas, aparentemente desconexas, convergem para criar uma tempestade perfeita sobre o patrimônio de famílias e investidores: o REARP (Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial), instituído pela Lei nº 15.265/2025 [1], e a iminente implementação da CBS (Contribuição Social sobre Bens e Serviços), pilar da Reforma Tributária (EC 132/2023 e LC 214/2025) [2, 3].

Este artigo se propõe a dissecar, com base em dados e na legislação vigente, como a interação desses dois mecanismos representa não apenas uma mudança de regras, mas o fim de um ciclo para o investidor imobiliário tradicional. Argumentaremos que a combinação do REARP e da CBS inaugura uma nova ordem fiscal que ataca o patrimônio em duas frentes simultâneas: a valorização do ativo e a receita por ele gerada. O resultado é uma compressão de margens, um aumento exponencial da complexidade e a obsolescência de estratégias de estruturação patrimonial que eram consideradas seguras até então.

Analisaremos como o REARP, sob a fachada de uma "oportunidade" de atualização com alíquota reduzida, funciona como um mecanismo de antecipação de receita para o Estado e, crucialmente, como uma ferramenta para ampliar a base de cálculo de impostos futuros, como o ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação). Em paralelo, demonstraremos como a CBS, especialmente no tratamento dispensado à locação de imóveis e ao short-stay, redefine o conceito de renda imobiliária, equiparando a atividade de locação à de uma empresa de serviços e impondo uma carga tributária que pode inviabilizar o modelo de negócio para muitos.

A conclusão é inequívoca: o jogo mudou. A posse de imóveis como investimento passivo e de baixa gestão fiscal chegou ao fim. A sobrevivência e a prosperidade neste novo ambiente exigirão um nível de sofisticação, diagnóstico e planejamento estratégico que a vasta maioria dos investidores e até mesmo dos seus assessores ainda não compreendeu. Este é o fim do jogo como o conhecemos e o início de uma nova era, onde apenas as estruturas mais resilientes e integralmente planejadas prevalecerão.

O REARP: A Anatomia da Armadilha

O Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (REARP) foi apresentado ao público como uma oportunidade única de "sinceridade fiscal". A proposta permite que pessoas físicas atualizem o valor de seus imóveis e veículos, declarados por seu custo histórico, para o valor de mercado, pagando uma alíquota de Imposto de Renda de apenas 4% sobre a diferença [1]. A regra padrão para ganho de capital, em contrapartida, prevê alíquotas que variam de 15% a 22,5% [4]. À primeira vista, a vantagem parece inquestionável. Contudo, uma análise mais profunda revela uma arquitetura tributária complexa e com implicações de longo prazo que podem ser devastadoras.

A Mecânica do Regime

Conforme a Lei nº 15.265/2025, o contribuinte tem um prazo de 90 dias, a contar de 21 de novembro de 2025, para aderir ao regime. A adesão implica em declarar o novo valor de mercado do bem e recolher 4% sobre o ganho de capital apurado. Para pessoas jurídicas, as alíquotas são de 4,8% de IRPJ e 3,2% de CSLL [5]. O pagamento pode ser feito em quota única ou parcelado em até 36 vezes, com parcelas mínimas de R$ 1.000,00 e juros pela taxa Selic [1].

O benefício aparente é a redução do imposto sobre o ganho de capital na venda futura do bem. Por exemplo, um imóvel comprado por R$ 500.000 e que hoje vale R$ 2.500.000, geraria um ganho de capital de R$ 2.000.000. Na regra normal, o imposto devido na venda seria de R$ 300.000 (15% sobre o ganho). Com o REARP, o contribuinte pagaria agora 4% sobre os R$ 2.000.000, totalizando R$ 80.000. O novo custo de aquisição passaria a ser R$ 2.500.000, e o imposto na venda futura incidiria apenas sobre a valorização que exceder esse novo patamar. A economia, nesse caso, seria de R$ 220.000.

No entanto, essa matemática simples esconde a verdadeira natureza do REARP: ele não é um benefício, mas uma antecipação de receita para o Estado sobre um lucro não realizado, com um efeito colateral estratégico que beneficia o Fisco no longo prazo.

O Efeito Colateral: A Bomba-Relógio do ITCMD

A consequência mais perigosa e menos discutida da adesão ao REARP é o seu impacto direto no planejamento sucessório. O Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) incide sobre o valor de mercado dos bens na data da transmissão (herança ou doação) [6]. Ao atualizar o valor do imóvel na declaração de Imposto de Renda, o contribuinte está, na prática, reajustando para cima a base de cálculo do ITCMD que seus herdeiros pagarão no futuro.

Voltando ao exemplo anterior:

  • Sem REARP: Na sucessão, o ITCMD (considerando uma alíquota de 4%, como em São Paulo) incidiria sobre o valor de mercado do imóvel na data do óbito. Se o valor fosse R$ 2.500.000, o imposto seria de R$ 100.000. Contudo, a base de cálculo para o ITCMD é frequentemente objeto de disputa, e muitos estados ainda utilizam bases de cálculo defasadas.

  • Com REARP: Ao atualizar o valor para R$ 2.500.000 na declaração de IR, o contribuinte cria um novo piso formal para a base de cálculo do ITCMD. O valor de mercado para fins de sucessão será, no mínimo, os R$ 2.500.000 declarados. O imposto de R$ 100.000 se torna inevitável e, potencialmente, maior se o imóvel continuar a se valorizar.

O que o REARP faz é criar uma dupla tributação sobre o mesmo patrimônio em momentos diferentes: paga-se 4% agora sobre a valorização em vida e garante-se que os herdeiros pagarão um ITCMD significativamente maior sobre um valor já tributado. É uma estratégia brilhante de arrecadação em duas gerações. O Estado antecipa uma receita (os 4% do REARP) e garante uma arrecadação futura muito mais robusta na sucessão.

Para o patriarca ou matriarca focado em proteger o legado, a adesão ao REARP pode ser um erro estratégico fatal, que onera a próxima geração de forma desnecessária. A decisão, portanto, deixa de ser uma simples conta de padaria sobre o ganho de capital na venda e se torna uma complexa análise de planejamento sucessório, que exige um mapeamento completo dos objetivos de longo prazo da família.

A CBS e a Locação Imobiliária: O Fim da Renda Passiva?

Se o REARP ataca o patrimônio estático, a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), juntamente com o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), ataca a receita gerada por ele. A Reforma Tributária, consolidada na Emenda Constitucional 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar 214/2025, cria um Imposto sobre Valor Agregado (IVA) dual, com uma alíquota de referência estimada entre 26,5% e 28% [7, 8].

A grande mudança para o setor imobiliário está na forma como a locação de imóveis passa a ser tratada. A LC 214/2025, em seu artigo 4º, estabelece que o IBS e a CBS incidem sobre "operações onerosas com bens ou com serviços", incluindo expressamente a "locação" [3]. Isso representa uma quebra de paradigma, pois a locação de imóveis, que historicamente não era tributada por impostos sobre o consumo (como o ISS), passa a ser enquadrada como uma prestação de serviço tributável pelo novo IVA.

O Tratamento Diferenciado e a Armadilha do Short-Stay

A legislação prevê um tratamento diferenciado para a locação de imóveis residenciais, com uma redução de 70% na alíquota de referência do IBS/CBS [9]. Isso resultaria em uma alíquota efetiva em torno de 8,4% sobre o valor bruto do aluguel. Embora seja uma nova tributação, a redução busca mitigar o impacto no mercado de moradia.

No entanto, a grande armadilha está no tratamento dispensado à locação por temporada (short-stay), definida como aquela com prazo de até 90 dias. Para este modelo de negócio, a legislação não prevê a redução de 70%, equiparando a atividade à de um serviço de hospedagem [10]. Isso significa que a receita de aluguéis via plataformas como o Airbnb será tributada pela alíquota cheia do IVA, ou seja, entre 26,5% e 28%.

O impacto é devastador. Um investidor que hoje obtém uma receita bruta de R$ 15.000 por mês com um imóvel de temporada, e que paga Imposto de Renda como pessoa física, passará a ter que recolher quase R$ 4.000 a título de CBS/IBS. A margem de lucro, que já é pressionada por custos de manutenção, condomínio, taxas de plataforma e vacância, pode simplesmente desaparecer. O que era um investimento atrativo de "renda passiva" se transforma em um negócio de baixa rentabilidade e alta complexidade fiscal.

A Profissionalização Forçada

A combinação da alta carga tributária com a complexidade do novo sistema (que exigirá a emissão de notas fiscais e a apuração mensal do IVA) força uma profissionalização do mercado de short-stay. A figura do investidor amador, que aluga um ou dois imóveis para complementar a renda, se torna inviável. Apenas operadores com escala, gestão profissional e capacidade de otimização tributária conseguirão sobreviver.

Além disso, a lei estabelece critérios que tornam a tributação obrigatória para muitos, como locadores com mais de três imóveis ou com renda anual superior a R$ 240.000 [10]. O cerco fiscal se fecha, eliminando as brechas que permitiam uma tributação mais branda no passado.

A Tempestade Perfeita: O Impacto Combinado de REARP e CBS

Analisados isoladamente, o REARP e a CBS já representam desafios significativos. Juntos, eles criam uma sinergia negativa que ataca o investidor imobiliário em todas as frentes, tornando a gestão patrimonial uma atividade de altíssimo risco para os despreparados.

O Dilema do CPF vs. CNPJ

A decisão entre manter um imóvel no CPF ou transferi-lo para uma pessoa jurídica (Holding Patrimonial) sempre foi um ponto central do planejamento tributário. Com a nova ordem fiscal, essa decisão se torna um dilema com múltiplas variáveis e sem resposta fácil.

  • Imóvel no CPF:

  • REARP: Alíquota de 4% sobre a valorização.

  • CBS/IBS (Short-Stay): Alíquota cheia (26,5% a 28%) sobre a receita de aluguel.

  • IRPF: Tabela progressiva (até 27,5%) sobre a receita de aluguel, caso não opte pelo regime da CBS/IBS.

  • Imóvel no CNPJ (Holding Patrimonial):

  • REARP: Alíquotas de 4,8% (IRPJ) e 3,2% (CSLL), totalizando 8% sobre a valorização. O dobro da pessoa física.

  • CBS/IBS (Short-Stay): Alíquota cheia (26,5% a 28%) sobre a receita de aluguel, mas com possibilidade de crédito sobre insumos (custos de manutenção, etc.).

  • Tributação do Lucro: Impostos sobre o lucro da empresa e sobre a distribuição de dividendos.

O investidor se vê em uma encruzilhada: no CPF, ele paga menos imposto sobre o ativo (REARP), mas é massacrado na receita (CBS). No CNPJ, ele pode ter uma tributação mais eficiente na receita, mas paga o dobro de imposto para atualizar o valor do ativo. A escolha errada, feita sem uma análise detalhada do valor do imóvel, da receita esperada e dos objetivos de longo prazo, pode resultar em perdas financeiras substanciais.

A Inviabilização do Modelo de Negócio

Para o investidor de short-stay, a combinação é particularmente cruel. Ele é duplamente penalizado: paga um imposto elevado sobre a receita (CBS) e, se quiser vender o imóvel no futuro, terá que pagar um imposto elevado sobre o ganho de capital, a menos que pague o REARP agora, comprometendo sua liquidez. A rentabilidade do modelo de negócio é espremida por todos os lados, tornando a atividade insustentável sem uma reestruturação completa.

O governo, com essa dupla ofensiva, parece sinalizar o fim do modelo de investimento imobiliário pulverizado e informal. A mensagem é clara: ou o investidor se profissionaliza, assume a complexidade e os custos de uma estrutura empresarial, ou será expulso do mercado pela carga tributária.

Conclusão: O Fim do Jogo Antigo e a Necessidade de um Novo Começo

A convergência do REARP e da CBS representa um ponto de inflexão para o patrimônio imobiliário no Brasil. Não se trata de uma simples mudança de alíquotas, mas de uma redefinição completa das regras do jogo. A posse de imóveis como um investimento passivo, de baixa complexidade e gestão amadora, chegou ao fim. A nova ordem fiscal exige um nível de análise, planejamento e sofisticação que antes era reservado apenas a grandes corporações.

O REARP, com sua aparente vantagem, é uma armadilha para o planejamento sucessório, que pode onerar a próxima geração de forma irreversível. A CBS, por sua vez, transforma a renda de aluguel, especialmente no short-stay, em uma atividade empresarial de alta tributação. A interação entre os dois mecanismos cria um ambiente de incerteza e risco, onde decisões tomadas sem um profundo conhecimento técnico podem levar à destruição de riqueza.

Neste cenário, a única estratégia viável é a do diagnóstico. Antes de aderir ao REARP, de reestruturar uma carteira de imóveis ou de definir entre CPF e CNPJ, é imperativo realizar um mapeamento completo da estrutura patrimonial, dos objetivos de longo prazo e da dinâmica familiar. Soluções genéricas e conselhos de prateleira não são apenas ineficazes; são perigosos.

O fim do jogo para o investidor tradicional é, na verdade, o começo de um novo jogo para o investidor estratégico. Um jogo que será vencido não pela sorte ou pela intuição, mas pela informação, pela análise e pela capacidade de se adaptar a um ambiente em constante transformação.

Para uma análise aprofundada sobre como esta nova realidade impacta sua estrutura patrimonial e para conhecer a metodologia do M.A.P. (Mapeamento e Análise Patrimonial), visite o link abaixo:

CONHECER O M.A.P.